Gobierno corporativo

De acuerdo con la legislación mercantil, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión, y ha sido formulado por el Consejo de Administración y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El IAGC detalla todos los componentes del Gobierno Corporativo de Ferrovial y es accesible desde www.ferrovial.com.

Como se indica en el IAGC, Ferrovial cumple, total o parcialmente, la mayoría de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (56 de las 59 que le son de aplicación). En este sentido, la compañía analiza regularmente las mejores prácticas
y normativa de buen gobierno en el ámbito nacional e internacional para valorar su aplicación e incorporación a su normativa interna.

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El funcionamiento de los órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones de la compañía se describe con detalle en el IAGC, destacando las funciones de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración como máximos órganos de gobierno de la compañía.

Consejo de Administración

Desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensa el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guía por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Está compuesto por 12 miembros, lo que facilita un funcionamiento eficaz y participativo. Su reelección se produce cada tres años, frente al máximo de cuatro que marca la normativa societaria. Ello permite que los accionistas validen cada poco tiempo su gestión.

En 2017, el Consejo ha celebrado un total de seis sesiones, con una duración media de 6 horas y 50 minutos por reunión y una asistencia del 100%.

Comisión Ejecutiva

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables legal o estatutariamente. Está compuesta por siete miembros. Entre otras funciones, da seguimiento a la evolución de los principales indicadores de negocio y aprueba determinadas operaciones del grupo.

Comisión de Auditoría y Control

Está compuesta por tres Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de ellos Independientes, incluido su Presidente. Todos ellos se han nombrado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

A continuación se describen las principales funciones, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y velar por que el Consejo procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.
• Ser informada de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, informado previamente al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable, y en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia del auditor de cuentas.
• Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni independencia.
• Recibir información periódica sobre las actividades de la Dirección de Auditoría Interna.
• Velar por la independencia de la Dirección de Auditoría Interna.
• Establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de Ferrovial.
• Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores, y hacer propuestas para su mejora.
• Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante las cinco sesiones celebradas en 2017 se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. La Comisión de Auditoría y Control tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones de la Guía Técnica de la CNMV sobre Comités de Auditoría de Entidades de Interés Público.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión está compuesta por tres Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de ellos Independientes, incluido su Presidente.

A continuación se describen sus principales funciones, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas:

• Proponer las condiciones básicas de los contratos de la Alta Dirección.
• Asegurar que los Consejeros No Ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
  Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado a la Comisión.
• Informar sobre el nombramiento del Consejero Delegado y de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión.

Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante las cuatro sesiones celebradas en 2017 se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial.